Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО с несколькими учредителями». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).
Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.
Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.
При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:
- принятие решений на собрании, оформление данных решений;
- существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
- передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
- порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
- Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества — его директором — и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй — директора по развитию и т.д.
- «Коллегиальный» директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа — директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.
Типовые учредительные документы в 2023 году подходят далеко не всем организациям.
В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:
- Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
- Если компания планирует использовать (использует) печать,
- Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.
Устав ООО: Обязательные пункты
Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.
В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:
- полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
- информацию о её географическом местонахождении;
- точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
- перечисление органов сообщества и области их полномочий;
- описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
- если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
- описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
- информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Получаем готовые документы
Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.
Получаем:
- Лист записи ЕГРЮЛ;
- Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.
Организации могут работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Минэкономразвития предлагает на выбор 36 типовых уставов.
Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:
- возможностью выхода из общества
- способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
- возможностью наследования доли
- исполнительным органом
- необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников
- наличия возможности выхода из состава учредителей;
- процедуры выбора генерального директора;
- определения прав соучредителей на приобретение доли в обществе;
- обязательности нотариального удостоверения решений, принимаемых учредителями общества;
- порядка решения других вопросов, регулирующих деятельность предприятия.
Такой устав не нужно распечатывать и регистрировать в налоговой – достаточно указать в регистрационной форме Р11001 информацию о том, что при работе ООО будет использовать одну из типовых форм, предлагаемых законодателем.
Использование типового устава имеет следующие преимущества:
- избавление от необходимости разработки индивидуального устава (а, значит, экономия времени и денег – услуги юриста стоят недешево);
- риск того, что регистрирующий орган откажет в регистрации из-за ошибок в уставе, сводится к нулю – в готовом уставе попросту не может быть ошибок;
- типовой устав не нужно распечатывать, а, значит, его не получится украсть, уничтожить или подделать;
- типовой устав не нужно прикладывать к регистрационным документам – достаточно указать, что ООО будет действовать в соответствии с утвержденным документом.
Применение типового устава – право, а не обязанность основателей компании. Если вы не хотите работать по готовому шаблону, составьте свой учредительный документ. О том, как это сделать, расскажем далее.
Образцы типовых уставов ООО:
|
Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников более 15 |
|
|
Рассчитан на преимущественное применение обществами, состоящими из единственного участника, осуществляющего одновременно функции единоличного исполнительного органа общества |
|
|
Рассчитан на преимущественное применение обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, в котором участники заинтересованы в обеспечении максимальной стабильности состава участников ООО |
|
|
Рассчитан на преимущественное применение вновь создаваемыми обществами с ограниченной ответственностью с количеством участников до 15, планирующими в дальнейшем широко развернуть деятельность и в силу этого заинтересованными в дальнейшем в возможности выхода их проекта путем отчуждения своей доли обществу |
На данный момент ООО могут не разрабатывать собственный проект устава, а выбрать один из 36 типовых, разработанных Минэкономразвития. Данные уставы состоят всего из 3-х листов и содержат только нормы законодательства без конкретизации. Правда, пока ФНС не изменит формы документов, работать по типовым уставам нельзя, так как нет пунктов в заявлениях, куда вписывать номер выбранного типового устава.
В типовых уставах по-разному излагаются некоторые пункты:
- могут или нет участники выйти из общества,
- потребуется согласие других владельцев на выход из ООО или нет,
- кто будет иметь преимущественное право выкупа доли,
- состав органов управления, а также их компетенция,
- наличие наемного директор или его нужно выбирать из состава участников,
- способы заверения протокола общего собрания.
Достаточно выбрать тот вариант, который вас устраивает, и сообщить об этом в ФНС.
Если соучредителей общества несколько, в тексте Устава обязательно должны подробно описываться способы регулирования взаимоотношений между участниками. Помимо финансовой стороны, в документе следует указать порядок выхода из компании, возможность перехода доли вышедшего соучредителя другому участнику или третьему лицу (21 статья ФЗ № 14), разграничение полномочий, роль генерального директора и учредительного собрания. Документ также должен предусматривать меры по защите капитала организации.
К особенностям Устава ООО относится следующее:
- протокол собрания обязаны подписывать все соучредители компании;
- документ должен содержать подробные сведения об организации;
- Устав может предусматривать период существования общества или не иметь ограничения по срокам функционирования;
- участники имеют возможность передать свою долю правопреемнику либо третьему лицу (это право закреплено в 21 статье ФЗ № 14), однако соучредители могут запретить подобное при внесении соответствующего пункта в текст Устава;
- передача собственной доли одного участника в залог третьему лицу возможна только при наличии одобрения от общего собрания соучредителей (при этом Устав может содержать положение, запрещающее залог долей вовсе);
- в документе возможно указать преимущественное право выкупа доли того участника, который вышел из организации, членами ООО.
Что ждет за нарушение правил
Гораздо проще выбрать вариант — регистрация ООО под ключ. Тогда вам не придется беспокоиться о том, что вы нарушили какие-то правила. За вас все сделают специалисты.
Устав является основным документом компании, имеющей форму ООО. В нем расписаны условия и нормы работы общества, которые должны неукоснительно соблюдаться всеми учредителями (если их несколько). В законе об ООО (ст. 12) можно найти полную информацию в отношении требований к наполнению устава и внесению тех или иных сведений.
В главном документе общества должна быть информация о месте расположения компании, ее названии, величине уставного капитала, обязательствах и правах учредителей. Устав может содержать и другую информацию, которую участники ООО решили включить в документ.
Все изменения (правки), которые вносятся после регистрации, производятся с обязательным информированием регистрирующего органа (ФНС). Наказание за невыполнение этого требования можно найти в КоАП РФ (ст. 14.25). Обществу-нарушителю придется раскошелиться на 5-10 тысяч рублей. Чтобы избежать проблем, необходимо зарегистрировать новый устав ООО.
Что обязательно надо прописать в уставе
Начнём с того, какие положения должны быть прописаны в уставе. Если что-то из этого упустить, налоговая инспекция откажет в регистрации компании.
Обязательные сведения, которые надо включить в учредительный документ, приводятся в статье 12 закона «Об ООО»:
- фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью в полном и сокращённом виде;
- место нахождения организации (можно указывать не полный юридический адрес, а только населённый пункт);
- состав органов общества и их полномочия;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности учредителей (участников) ООО;
- порядок выхода участника из общества и последствия этого;
- процедура перехода доли в уставном капитале или её части к другому лицу;
- порядок хранения документов компании и предоставления информации о её деятельности.
Обратите внимание: если общество с ограниченной ответственностью создают на базе типового устава, то разрабатывать индивидуальный учредительный документ вообще не требуется.
Надо только указать в соответствующих полях формы Р11001 номер выбранного типового устава.
Однако в данный момент такая возможность существует только теоретически, потому что ФНС не утвердила новые формы по регистрации ООО.
Типовой устав ООО с 25 ноября, действующий
На сайте ФНС доступен бесплатный сервис для выбора типового устава ООО Новый сервис предлагает последовательно ответить на семь вопросов: возможен ли выход участника из общества, как переходит доля участника третьим лицам и т.д. На основе ответов будет предложен подходящий вариант типового устава. Выбрать типовой устав можно при создании юрлица, а также перейти на его использование в уже существующей компании. В заявлении достаточно указать номер устава.
***
Подводя итоги, остается подчеркнуть, что в уставе компании с несколькими учредителями основное внимание должно быть уделено порядку принятия ключевых для общества решений. При этом приниматься они должны таким образом, чтобы не ущемлялись права одного либо нескольких учредителей, доли которых в совокупности составляют менее половины уставного капитала ООО.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».