Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отмена паспорта сделки — станет ли жизнь участников ВЭД проще?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При оформлении импортных договоров с общей суммой сделки свыше 50 000 долларов США необходимо было оформлять паспорт сделки. Этот документ заказывался в банке, его подготовка занимала от одного до трех рабочих дней. Порядок его оформления можно было уточнить у сотрудника банка, в котором был открыт валютный счет.
Когда и как переоформить ПС
При переоформлении паспорта сделки сохраняется его номер и все реквизиты, которых не коснулись изменения (Пункт 8.7 Инструкции). Переоформить ПС нужно (Пункты 8.1, 8.4 Инструкции):
(если) вносятся изменения (дополнения) в контракт, которые затрагивают сведения, отраженные в ПС, а также если изменяется информация, указанная в самом паспорте, — не позднее 15 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений;
(если) необходимо указать иную дату завершения исполнения обязательства (когда контракт пролонгируется без подписания допсоглашений и внесения изменений) — в течение 15 рабочих дней с даты завершения исполнения обязательства, указанной в паспорте сделки;
(если) изменяются сведения о вашей организации — не позднее 30 рабочих дней с даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Для внесения изменений вам нужно подать в банк заявление о переоформлении ПС и документы, их подтверждающие. Форма бланка заявления Инструкцией не определена. В ней указаны только сведения, которые заявление должно содержать (Пункт 8.2 Инструкции). Если банк не предоставит вам свои шаблоны, то вы можете составить его в произвольной форме, следуя Инструкции.
Если переоформление связано с изменением даты завершения исполнения обязательства, то нужно подать в банк заявление на переоформление с указанием в нем новой даты.
Паспорт сделки, оформление паспорта сделки в банке при импорте, паспорт валютной сделки
Паспорт сделки (ПС) – документ, используемый для валютного контроля.
При импорте банк, выполняющий функции агента валютного контроля, отслеживает поступление товара, выполнение работ или предоставление услуг за переведенные за рубеж деньги.
При экспорте ПС позволяет удостовериться в поступлении валюты за вывезенные за границу товары, выполненные работы или предоставленные услуги. Такие ПС называются экспортно-импортными.
- В случае, если товар не продается и не покупается, а обменивается по бартеру, то есть на другой товар, оформляется так называемый паспорт бартерной сделки.
- Кроме того, существуют паспорта, в которых фиксируется получение кредитов от зарубежных контрагентов, а также предоставление займов иностранным организациям, -это паспорта сделки по кредитному договору.
- ПС содержит сведения об участниках международного договора, их наименование, адреса, платежные реквизиты.
Экспортер или импортер оформляют ПС самостоятельно и передают два экземпляра документа в банк, который выступает в качестве агента валютного контроля. Представитель банка ставит на документ подпись и печать.
Таким образом, финучреждение берет на себя роль валютного контролера по данному контракту. Первый экземпляр возвращается клиенту, второй остается в банке и вкладывается в досье по сделке.
При этом кредитная организация выступает не только в качестве валютного контролера, но и осуществляет расчетное обслуживание контракта, то есть все платежи по договору проходят через нее.
Изменения в валютном законодательстве: либерализация или новые вызовы?
2018 – год перемен в жизни участников внешнеэкономической деятельности:
- внесены изменения в Федеральный закон 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»;
- внесены поправки в Кодекс об административных правонарушениях, предусматривающие персональную ответственность для лиц, принимающих решения;
- вступила в силу новая инструкция Банка России № 181-И.
Как жить участникам ВЭД в новых условиях? Означают ли эти нововведения, что мы идем по пути либерализации? Давайте разбираться.
Основные поправки 173-ФЗ
Начнем с Федерального закона № 173-ФЗ, т.к. он касается всех нас – физических лиц и граждан РФ. С 1 января 2018 года все граждане России становятся резидентами РФ – вне зависимости от наличия другого гражданства и места проживания. Если сравнить с мировой практикой, то обычно резидентство определяется не гражданством, а постоянным местом пребывания человека.
Если вы являетесь гражданином России, но пребываете в совокупности более 183 календарных дней в году за пределами страны и имеете счета в иностранных банках, то вам не нужно подавать в налоговые органы отчет о движение денег по счетам, открытым в банках за пределами РФ. Однако на вас, как на резидента, распространяются все права и обязанности, предусмотренные 173-ФЗ. Например, резидент может перевести иностранную валюту без ограничения в сумме со своего счета, открытого в российском банке, в адрес другого резидента только в случае, если адресат является близким родственником (родство необходимо подтвердить документально).
С 14 мая вступают в силу еще два важных изменения:
- во-первых, банки будут обязаны отказывать в незаконной валютной операции. Если сейчас банк ещё пока может провести такую операцию, но при этом сообщит о нарушении в органы валютного контроля (ФТС России и ИФНС), то с 14 мая банк обязан отказать в проведении незаконной валютной операции;
- во-вторых, в ст.19 о репатриации резидентами иностранной валюты и валюты РФ добавится новое требование: во внешнеторговых контрактах обязательно должны указываться сроки исполнения обязательств, т.е. срок получения выручки при экспорте и срок возврата предоплаты при импорте. Фраза «до исполнения обязательств» больше не пройдет. Чем грозит отсутствие сроков? Банк не примет контракт на обслуживание, и вы не сможете рассчитаться с партнерами. Важно помнить, что закон обязывает исполнять обязательства о репатриации средств не ваших партнеров, а вас как резидентов.
Также недавно Госдума приняла закон, который устанавливает обязанность резидентов по репатриации средств в соответствии с договорами займа. Это означает, что та лазейка в законе, которой пользовались участники ВЭД для вывода капитала, устранена. Резиденты будут обязаны передавать уполномоченным банкам информацию об ожидаемых в соответствии с условиями договоров займа сроках исполнения нерезидентами обязательств по возврату денежных средств.
Документы, необходимые для оформления ПС
Чтобы банк смог оформить ПС, резидент должен подать следующий пакет документов:
- основной контракт, для которого и будет оформляться паспорт, либо выписку из него с информацией, требуемой для составления ПС;
- условия проведения расчетов по контракту;
- копию уведомления, заверенного в ФНС, об открытии счета в иностранном банке, если часть расчетов будет проводиться через это учреждение;
- иные документы, предусмотренные Инструкцией Центробанка № 138-И, для подтверждения сведений, указанных в контракте;
- заполненный ПС – особенности оформления оговорены в приложении №4 к вышеупомянутой инструкции;
- если ПС переоформляется в другом банке, то необходимо приложить «старый» ПС (или его копию), а также ведомость банковского контроля.
Законодательством на банки возложены функции по осуществлению валютного контроля. В рамках своих полномочий они проводят проверку документов по всем контрактам, попадающим под условия, озвученные в законе «О валютном регулировании». Банк подтверждает легальность документов, следит за тем, чтобы сумма контракта соответствовала величине транзакций. В случае товарных операций банк дополнительно запрашивает информацию у таможенной службы, чтобы удостовериться, что сумма контракта соответствует количеству (и качеству) товара, перевезенного через государственную границу.
При оформлении сделок, связанных с внешнеторговыми отношениями, банковские учреждения отслеживают своевременность платежей по обязательствам, предусмотренных в договорах, а также исполнение условий, оговоренных в нем. В случае нарушений пунктов договора (например, отказа от поставки оплаченных товаров), банк отслеживает возвращение средств, перечисленных нерезидентам. За нарушение сроков репатриации средств законом предусмотрены штрафные санкции.
Если сделкой оговаривается выдача кредита или займа, банк отслеживает валютные транзакции (проверяет на соответствие условиям сделки), контролирует возврат средств на р/с резидентов.
Отменяется необходимость представления банку справок о валютных операциях.
Единой формой учета и отчетности по валютным операциям для резидентов становится справка о подтверждающих документах. При этом сохраняются требования о представлении резидентом документов, связанных с проведением валютных операций, а справка о валютных операциях заменяется необходимостью представления информации о коде вида валютной операции.
При этом Инструкцией предусмотрен ряд исключений, для которых представление подтверждающих документов не потребуется. Среди таких исключений – операции по зачислению или списанию денежных средств по договору, сумма обязательств по которому не превышает 200 тысяч рублей. Напомним, аналогичное исключение содержалось и в прежней инструкции для контрактов с суммой обязательств не более 1 тысячи долларов США.
Сроки подачи документов в банк для открытия паспорта сделки
| Способ исполнения обязательств по контракту (кредитному договору) | Срок представления документов для открытия паспорта сделки | Основания |
| Зачисление иностранной валюты (валюты РФ), когда сумма обязательств по контракту определена | Не позднее срока для представления справки о валютных операциях, а именно:
– при зачислении на транзитный валютный счет – не позднее 15 рабочих дней после даты зачисления валюты; – при зачислении на счет резидента в банке-нерезиденте – не позднее 30 рабочих дней после месяца, в котором была зачислена валюта |
Пункты 2.3, 2.6, подпункт 6.5.1, пункт 11.10 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Списание иностранной валюты (валюты РФ), когда сумма обязательств по контракту определена | Не позднее срока для представления справки о валютных операциях, а именно:
– при списании с расчетного счета – одновременно с распоряжением о переводе валюты; – при списании с расчетного счета с использованием банковской карты – не позднее 15 рабочих дней после месяца, в котором была списана валюта; – при списании со счета резидента в банке-нерезиденте – не позднее 30 рабочих дней после месяца, в котором была списана валюта |
Пункты 2.3, 2.5, 2.6, подпункт 6.5.2, пункт 11.10 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Зачисление иностранной валюты (валюты РФ), если сумма обязательств по контракту не определена | Не позднее срока для представления справки о валютных операциях при проведении операции, в результате которой сумма расчетов по контракту будет равна или превысит сумму, эквивалентную 50 000 долл. США:
– при зачислении на транзитный валютный счет – не позднее 15 рабочих дней после даты зачисления валюты; – при зачислении на счет резидента в банке-нерезиденте – не позднее 30 рабочих дней после месяца, в котором была зачислена валюта |
Пункт 2.3, подпункт 6.5.3 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Списание иностранной валюты (валюты РФ), если сумма обязательств по контракту не определена | Не позднее срока для представления справки о валютных операциях при проведении операции, в результате которой сумма расчетов по контракту будет равна или превысит сумму, эквивалентную 50 000 долл. США:
– при списании с расчетного счета – одновременно с распоряжением о переводе валюты; – при списании с расчетного счета с использованием банковской карты – не позднее 15 рабочих дней после месяца, в котором была списана валюта; – при списании со счета резидента в банке-нерезиденте – не позднее 30 рабочих дней после месяца, в котором была списана валюта |
Пункт 2.3, подпункт 6.5.3 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Ввоз или вывоз товаров, подлежащих
таможенному декларированию |
Не позднее даты подачи:
– декларации на товары; – документа, используемого в качестве декларации на товары, заявления на условный выпуск (заявления на выпуск компонента вывозимого товара) |
Подпункт 6.5.4 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Ввоз или вывоз товаров, не требующих таможенного декларирования | Не позднее срока для представления справки о подтверждающих документах, а именно:
– не позднее 15 рабочих дней со дня выпуска (условного выпуска) таможней ввозимых или вывозимых товаров; или – не позднее 15 рабочих дней после окончания месяца, в котором были оформлены документы, подтверждающие экспорт или импорт товаров без подачи таможенной декларации |
Подпункты 6.5.5, и 9.2.2 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Выполнение работ, оказание услуг, передача информации и результатов интеллектуальной деятельности (также исключительных прав на них) | Не позднее срока для представления справки о подтверждающих документах, то есть не позднее 15 рабочих дней по окончании месяца, в котором были оформлены подтверждающие документы | Подпункты 6.5.6 и 9.2.2 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Полная уступка прав требования (переход прав к другому резиденту на основании закона или судебного акта), полный перевод долга одним резидентом другому резиденту | Второй резидент оформляет паспорт сделки в сроки, указанные выше (в зависимости от способа исполнения обязательств);
или Второй резидент оформляет паспорт сделки не позднее 30 рабочих дней после даты закрытия паспорта сделки первым резидентом, если после закрытия паспорта сделки не произошло событий, указанных выше |
Пункты 2.3, 6.5, 12.2 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Исполнение обязательств по контракту иными способами | Не позднее срока для представления справки о подтверждающих документах, то есть не позднее 15 рабочих дней, по окончании месяца, в котором были оформлены подтверждающие документы | Подпункты 6.5.7 и 9.2.2 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
| Расчет по контракту или исполнение обязательств по контракту третьим лицом – резидентом (частично или полностью).
Частичная уступка прав требования одним резидентом второму резиденту или нерезиденту или частичный перевод долга по контракту второму резиденту. Участие в контракте нескольких сторон или резидента-агента |
1. По контракту с открытым паспортом сделки третье лицо – резидент и второй резидент новый паспорт сделки открывать не должны
Если сторонами по контракту являются нерезидент и два и более резидента, то только один из резидентов должен оформить паспорт сделки (выбирается резидентами самостоятельно) 2. В случае если резидент или нерезидент участвует в сделке по контракту через резидента-агента, который кроме выполнения агентских функций является самостоятельной стороной контракта и действует также от своего имени, резидент-агент оформляет паспорт сделки 3. В случае если резидент-принципал участвует в сделке по контракту через резидента-агента (поверенного), который действует в рамках контракта только от имени и за счет резидента-принципала, резидент-принципал оформляет паспорт сделки Во всех трех случаях паспорт сделки оформляется в сроки, указанные выше (в зависимости от способа исполнения обязательств) |
Пункты 2.7, 6.5, абзац 1 пункта 12.4, пункты 12.5, 12.6, 12.7, 12.8, 12.10, 12.12 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И |
Представлять в банк документы для открытия паспорта сделки нужно в сроки, зависящие от того, какое из указанных в таблице способов исполнений обязательств наступит раньше (п. 6.5 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. № 138-И).
Перечень документов для оформления паспорта сделки
Резидент должен одномоментно предоставить кредитной организации, исполняющей функцию валютного контролера, определенный пакет документов.
Таблица 3. Документы и информация, необходимые для оформления паспорта сделки
| Вид | Суть документа |
| Договор | Контракт, кредитный договор или выписка из них, содержащая всю необходимую информацию, в том числе об условиях расчетов |
| Уведомление о наличии счета | В случае если все операции или их часть будут проводиться через счета, открытые в зарубежном банке, предоставляется Уведомление с отметкой налогового органа по месту регистрации резидента |
| Прочие документы и информация | Документы, подтверждающие сведения, указанные в ПС, в том числе предоставленные резидентом самостоятельно, а также информация о сумме кредитной задолженности |
| Паспорт сделки | Экземпляр ПС, заполненный резидентом или, с его согласия, кредитной организацией |
Отказ банка в обслуживании договора и оформления паспорта сделки
Банк имеет право отказать клиенту в обслуживании в случаях, если:
- информация, указанная в паспорте, не соответствует информации, содержащейся в контракте, договоре или иных документах, предоставленных резидентом, или в них отсутствуют основания для оформления паспорта валютной сделки;
- паспорт заполнен с нарушением требований законодательства;
- резидент не предоставил информацию или документы в соответствии с требованиями инструкции или предоставил недостоверную информацию или документы;
- у банка есть основания подозревать, что операции, которые будут проводиться по договору (контракту), имеют целью легализацию доходов, полученных преступным путем, или финансирование терроризма.
В случае отказа банка в обслуживании контракта, клиент имеет право подать пакет документов повторно, устранив недочеты.
Единой формой учета и отчетности по валютным операциям для резидентов становится справка о подтверждающих документах. При этом сохраняются требования о представлении резидентом документов, связанных с проведением валютных операций, а справка о валютных операциях заменяется необходимостью представления информации о коде вида валютной операции.
При этом Инструкцией предусмотрен ряд исключений, для которых представление подтверждающих документов не потребуется. Среди таких исключений – операции по зачислению или списанию денежных средств по договору, сумма обязательств по которому не превышает 200 тысяч рублей. Напомним, аналогичное исключение содержалось и в прежней инструкции для контрактов с суммой обязательств не более 1 тысячи долларов США.
Срок представления паспорта сделки в банк ПС
Резидент представляет в банк ПС документы, указанные в пункте 2.2 настоящего Положения, в установленном банком ПС порядке и в согласованный с банком ПС срок, не превышающий:
15 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за датой выпуска (условного выпуска) таможенными органами ввозимых на таможенную территорию Российской Федерации или вывозимых с таможенной территории Российской Федерации товаров, определяемой по отметкам таможенного органа о выпуске (условном выпуске) товаров в таможенной декларации (в случае представления грузовой таможенной декларации на бланке установленной формы – графа “D”), которые в соответствии с нормативными правовыми актами в области таможенного дела подлежат декларированию таможенным органам путем подачи таможенной декларации, за исключением случая, указанного в абзаце третьем настоящего пункта;
15 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за датой принятия таможенным органом таможенной декларации, которая содержится в регистрационном номере таможенной декларации, на ввозимые на таможенную территорию Российской Федерации товары, которые в соответствии с нормативными правовыми актами в области таможенного дела подлежат декларированию таможенным органам в случаях их выпуска таможенными органами до подачи таможенной декларации;
15 календарных дней, исчисляемых после окончания месяца, в котором были оформлены документы, подтверждающие вывоз товара с таможенной территории Российской Федерации или ввоз товара на таможенную территорию Российской Федерации без подачи таможенной декларации, либо (в случае выполнения работ, оказания услуг, передачи информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них) документы, подтверждающие выполнение работ, оказание услуг, передачу информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них. Датой оформления указанных в настоящем абзаце подтверждающих документов является наиболее поздняя по сроку дата их подписания одной из сторон, если условиями контракта предусмотрено подписание подтверждающего документа обеими (всеми) сторонами по контракту, в остальных случаях – дата составления подтверждающего документа.
Минусы нововведений для участников ВЭД
Однако есть и негативные последствия: эксперты сошлись во мнении, что отмена единой формы при подаче информации в банк, может вызвать сложности у клиентов.
Марина Фролова, Росбанк: «При явном положительном эффекте для резидентов-участников ВЭД изменения валютного законодательства имеют ряд последствий в части отсутствия унифицированных форм при обмене информацией с уполномоченными банками. Таким образом, в случае обслуживания в нескольких уполномоченных банках или переходе из одного банка в другой на стороне резидента потребуется оперативно перестраиваться и учитывать особенности форм документов каждого уполномоченного банка при обмене информацией и взаимодействии в процессе обслуживания».
Гульфира Равилова, Энергобанк: «Минусом для клиентов может стать то, что, несмотря на упрощение процесса подачи документов валютного контроля, исчезла унификация порядка представления различной информации в банк, которой тоже осталось еще не мало (код валютной операции, сведения о контракте, ожидаемые сроки поступления товара или возврата авансового платежа и т.д.). Клиентам, имеющим счета в нескольких банках, приходится учиться заполнять многообразие форм, которые банки были вынуждены разработать в связи с нововведениями».
Станислав Фоминых, Райффайзенбанк, поддержал коллег: «Что касается минусов, то любое изменение нормативно-правовой базы на начальном этапе порождает сложности, связанные с необходимостью адаптировать внутренние процессы субъектов внешнеэкономической деятельности к новым правилам. А при существующем уровне автоматизации любые изменения в требованиях регулятора связаны с необходимостью доработок IT-систем. Это актуальная проблема для крупных клиентов, у которых их внутренние бухгалтерские приложения передают и принимают данные от систем Банк-Клиент различных финансовых организаций. Соответственно, любые изменения форм документов, которыми клиенты должны обмениваться с банками, воспринимаются крайне болезненно. В данном случае при вступлении в силу Инструкции №181-И была изменена форма справки о подтверждающих документах (изменения внешне незначительные, но они потребовали существенных доработок)».
Перечень документов для оформления паспорта сделки
Резидент должен одномоментно предоставить кредитной организации, исполняющей функцию валютного контролера, определенный пакет документов.
Таблица 3. Документы и информация, необходимые для оформления паспорта сделки
| Вид | Суть документа |
| Договор | Контракт, кредитный договор или выписка из них, содержащая всю необходимую информацию, в том числе об условиях расчетов |
| Уведомление о наличии счета | В случае если все операции или их часть будут проводиться через счета, открытые в зарубежном банке, предоставляется Уведомление с отметкой налогового органа по месту регистрации резидента |
| Прочие документы и информация | Документы, подтверждающие сведения, указанные в ПС, в том числе предоставленные резидентом самостоятельно, а также информация о сумме кредитной задолженности |
| Паспорт сделки | Экземпляр ПС, заполненный резидентом или, с его согласия, кредитной организацией |
Что нужно сделать для оформления ПС
Вы должны обратиться в банк, через который будут проходить расчеты по контракту (или их часть) (Пункты 6.1, 11.1 Инструкции).
Если все расчеты идут через счета, открытые в банке за пределами территории РФ (банке-нерезиденте), то ПС нужно оформлять через территориальное учреждение Банка России по вашему юридическому адресу.
Для оформления ПС нужно представить в банк следующие документы (Пункт 6.6 Инструкции):
— один экземпляр ПС по форме 1 (или по форме 2 для кредитных договоров). Формы ПС можно найти в Инструкции Банка России, также там подробно разъяснен порядок их заполнения (Приложение N 4 к Инструкции).
По каждому договору оформляется один паспорт (Пункт 6.4 Инструкции);
— договор или выписку из него. Если вы представляете лишь проект договора, то в срок не позднее 15 рабочих дней после даты подписания договора его нужно представить в банк.
В определенных случаях могут потребоваться и иные документы. Например, при ввозе и вывозе декларируемых товаров банку может потребоваться таможенная декларация.
При представлении в банк документов на бумажном носителе они подписываются лицами, наделенными правом первой и второй подписи, заявленной в банковской карточке, и заверяются печатью (Пункт 17.3 Инструкции). Если вы направляете документы по «электронке», то они подписываются электронной подписью (Пункт 17.4 Инструкции).