Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция, чтобы преобразовать МУП в акционерное общество». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
В стоимость услуги входит
- подготовка всех необходимых документов;
- снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
- публикация в средствах массовой;
- уведомление кредиторов;
- регистрация правопреемника в налоговой инспекции;
- получение заверенных налоговой инспекцией учредительных документов;
- получение выписки из ЕГРЮЛ;
- уничтожение печати реорганизуемого;
- присвоение кодов статистики правопреемнику;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН правопреемника;
- постановка на учет во внебюджетные фонды правопреемника;
- открытие расчетного счета правопреемнику.
Особенности реорганизации юридических лиц
Важные нюансы:
- К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
- Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
- Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
Как оформить и направить информацию в налоговую
В бизнесе может случиться так (по разным причинам) что компании потребуется проведение реорганизации. В этом случае закон предписывает провести ряд уведомительных процедур определенных лиц (госорганов, контрагентов, работников и т.п.).
Самое первое что необходимо сделать – это в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о проведении реформирования письменно известить об этом налоговую (п. 13.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной…», далее — ФЗ № 129).
Процедура несложная. Сделать это надо следующим образом:
1) Заполнить документ — форма 12003 уведомление о начале процедуры реорганизации.
2) Подать указанное уведомление о реорганизации и решение о реформировании в ИФНС по месту регистрации.
Правила для ситуации, когда в процедуре участвует несколько организаций (например, три фирмы сливаются в одну):
1) Извещение оформляется и подается той фирмой, на которую возложена такая обязанность решением о реформировании. В случае, когда соответствующее обязательство не закреплено в документе, то ответственность ложиться на лицо, последним принявшее решение о реорганизации. 2) К извещению следует приложить решение о реформировании, принятое каждой из компаний.
Как составить уведомление о реорганизации в форме присоединения
Вот общая схема, как и какие необходимо заполнить листы при присоединении одной компании к другой:
1) Титульный лист.
В пункте 1 — проставляем «1» (принятие решения о реформировании).
В пункте 2 — отмечаем «5» (присоединение).
2) Лист «А» на каждое учреждение, участвующее в процедуре.
В пункте 1 — ОГРН и ИНН лица, информация о котором подается.
В пункте 2 — для фирмы, которая присоединяется указывается значение «2». Для той к которой присоединяется значение – «1».
Остальные пункты не заполняются.
3) Лист «В».
Присоединяющиеся лица должны заранее определить кто из них будет отправлять уведомление о реорганизации в налоговую. Обычно возлагается на компанию, к которой присоединяются другие.
Далее нужно указать ОГРН и ИНН организации, от которой исходит документ.
В пункте 2 — цифра «1», если обращается руководитель.
В пункте 3 укажите данные заявителя (фамилия, имя, отчество; ИНН; дата и место рождения, паспортные данные).
В пункте 4 — адрес электронной почты и номер контактного телефона заявителя.
Ниже — фамилию, имя, отчество и подпись следует заполнить от руки у нотариуса.
Пункт 5 заполняется нотариусом.
Как заполнить форму через ППДГР в случае преобразования
Итак, программа скачена с официального сайта ФНС, открыта. Необходимо нажать на изображение белого листа с зеленым знаком плюса (слева вверху экрана), который называется «новый документ». В открывшемся окне выделить нажатием заявление с кодом Р12003, затем кликнуть чуть ниже «Выбрать». Таким образом откроется нужна форма заявления. Можно начать заполнение.
1) Страница 1 «Форма» на зеленом фоне (откроется сразу).
В пункте 1 и пункте 2 проставить цифру «1».
2) Лист А. Чтобы перейти на него необходимо кликнуть по соответствующей надписи слева вверху экрана (сразу под изображением «новый документ» представлены вкладки с наименованиями страниц документа).
Справа вверху экрана нажать иконку «добавить лист».
В пункте 1 заполняются данные по юридическому лицу, которым вынесено решение о преобразовании. Указывается его ОГРН, ИНН.
В пункте 2 отмечается цифра «2» (прекратит деятельность). Остальные пункты не заполняются.
3) Лист В.
Справа сверху экрана нажать иконку «добавить лист».
Заполняем информацию о заявителе:
- пункт 1 — ОРГН и ИНН его организации.
- пункт 2 – цифра 1 (для руководителя).
- пункт 3 – фамилия, имя, отчество, ИНН, дата и место рождения, паспортные данные.
- пункт 4 – адрес электронной почты, а также цифра «1» (при желании получить итоговый документ на бумаге).
Реорганизация юридического лица — понятие
Реорганизация – совокупность действий собственника (юридического лица), связанных с прекращением одного юрлица, в результате которых права, финансовые и договорные обязательства передаются правопреемнику, при этом могут создаваться новые юридические лица, а также прекращаться одно или несколько прежних юрлиц. Реорганизация может проводиться в разных формах – присоединения, разделения, выделения, слияния, преобразования.
Это одна из наиболее конструктивных форм выведения бизнеса из сложных экономических ситуаций. Для проведения данной процедуры государство устанавливает ряд требований, в числе которых – необходимость направить в фискальные органы документ, заполненный на стандартизированном бланке формы 12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации».
Форма Р12003: образец и особенности заполнения бланка
Заполняя уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003) необходимо соблюдать установленные требования, регламентированные Требованиями к оформлению уведомления (раздел IV Приказа). В частности:
- форма Р12003 может быть заполнена в электронном виде с использованием компьютерной техники, либо от руки
- при заполнении с использованием ПК графы и строки заполняются кеглем 18, шрифтом «CourierNew»,
- при внесении данных вручную используется ручка с черными чернилами;
- заполнение формы осуществляется исключительно заглавными буквами;
- Уведомление заполняется заявителем — оно формируется от лица руководителя, либо лица, наделенного полномочиями действовать без доверенности от имени компании;
- подпись заявителя заверяется нотариально.
При формировании Уведомления о реорганизации следует учитывать некоторые особенности его заполнения.
На титульном листе (страница 001) указывается:
- причина подачи Уведомления (раздел 1). Для этого используются коды «1» (принято решение о реорганизации) и «2» (отмена решения о реорганизации); если выбран код «1», заполняют разделы 2 и 3;
- форма предстоящей реорганизации (раздел 2) – указывается соответствующий код (от 1 до 9) ее вида — преобразование, слияние и т.д.;
- количество юрлиц, создаваемых после реорганизации (раздел 3), не указывается при преобразовании и присоединении.
На листе «А» формы указывается весь перечень регистрационных данных реорганизуемого субъекта хозяйствования, а также его состояние по окончании процедуры (разделы 1 и 2). Радел 3 заполняется при отмене решения о реорганизации. Количество листов «А» заполняется по числу реорганизуемых субъектов.
Унифицированной формы документа законодательством не предложено. Документ составляется по форме, принятой в организации, с учетом основных требований официального документооборота.
Например, уведомление о присоединении в связи с реорганизацией содержит:
- наименование реорганизуемого предприятия;
- Ф.И.О. сотрудника (сотрудников);
- наименование документа;
- дату составления;
- сообщение о предстоящих организационных изменениях;
- наименование организации, к которой происходит присоединение;
- извещение о праве работника уволиться при несогласии с изменениями;
- подпись руководителя или другого уполномоченного лица.
Преобразование унитарного предприятия в ООО
Целью преобразования унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью часто является необходимость увеличения количества участников, так как собственником унитарного предприятия может быть только одно лицо. Такой вариант реорганизации используется, например, при переходе предприятия по наследству 2 или более лицам, раздел имущества между супругами и так далее.
Еще одной причиной использования такой реорганизация является желание продать или подарить унитарное предприятие. При совершении сделки купли-продажи с таким предприятием потребуется много времени и денежных средств, а преобразование в общество с ограниченной ответственностью и в последующем продажа доли в обществе осуществляется гораздо проще и быстрее.
Чтобы унитарное предприятие было исключено из ЕГР, а новое общество начало функционировать необходимо выполнить следующие действия:
- Уничтожить старую и получить новую печать;
- Оформить банковскую карту на новую компанию;
- Внести записи о преобразовании в трудовые книжки работников;
- Уведомить Белгосстрах, ИМНС, ФСЗН, органы статистики.
При необходимости лицензирования деятельности необходимо обратиться в лицензирующие органы не позднее 1 месяца с даты регистрации нового созданного общества.
Часы работы МИФНС № 46
| Время pa6oты: | Пepepыв: | |
| пн: | 7.00-21.00 | без обеда |
| вт: | 7.00-21.00 | без обеда |
| ср: | 7.00-21.00 | без обеда |
| чт: | 7.00-21.00 | без обеда |
| пт: | 7.00-19.45 | без обеда |
«Вестник государственной регистрации».
Компания «Consulting-Service» является Официальным региональным представительством редакции журнала Для публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» нажмите Наше представительство принимает все виды сообщений для публикации в журнале Приведем несколько существенных причин, по которым Вам, при подаче сообщений в журнал Вестник государственной регистрации юридических лиц, лучше обратиться именно в наше представительство: Оплатить публикацию можно прямо у нас в офисе НАЛИЧНЫМИ!!!!
При этом подтверждение платежа будет МОМЕНТАЛЬНЫМ!!!
У нас нет очередей при подаче сообщений Мы стараемся максимально индивидуально подойти к каждому клиенту и отзывчивы к просьбам клиентов Мы поможем Вам исправить имеющиеся ошибки и решить все имеющиеся проблемы Мы постоянно развиваемся, чтобы сделать
Передаточный акт (разделительный баланс).
В названном документе подлежат урегулированию вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности.
Согласно п. 5 Методических указанийпо формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций[3] (далее – Методические указания) дату утверждения данного документа вправе определить сами учредители. Она должна быть в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в их решении с учетом необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
Составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочить к концу года или дате составления бухгалтерской отчетности (квартала) (п. 4 Методических указаний).
В статье 59 ГК РФ определены требования к передаточному акту: он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Документ может включать следующие приложения:
- бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также дается их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления их передачи (оценка имущества производится по остаточной или текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) – свой выбор учредители должны отразить в соответствующем решении);
- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта (разделительного баланса);
- первичные учетные документы по материальным ценностям (к примеру, акты (накладные) приемки-передачи основных средств), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;
- расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемой организации о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, внебюджетными фондами.
4. Документ об уплате государственной пошлины. Госпошлина уплачивается в размерах, установленных ст. 333.33 НК РФ. Так, за государственную регистрацию юридического лица госпошлина уплачивается в размере 4 тыс. руб. Однако в этой связи нельзя обойти вниманием позицию Минфина, выраженную в письмах от 29.06.2015 № 03‑05‑06‑03/37427, № 03‑05‑05‑03/37417. По мнению чиновников ведомства, при реорганизации юридического лица в форме преобразования необходимо уплатить государственную пошлину в размере 22 тыс. руб. за регистрацию перехода права собственности на имущество. Свою позицию они мотивируют следующим образом. При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного.
Вместе с тем в соответствии с п. 2 ст. 4 Закона № 122‑ФЗ[4] права на недвижимое имущество подлежат обязательной государственной регистрации. В силу положений ст. 17 данного закона, а также ст. 59 ГК РФ основанием для госрегистрации перехода прав на недвижимое имущество к вновь образованному юридическому лицу являются решение о реорганизации юридического лица и передаточный акт.
С учетом изложенного при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, переходящее в порядке правопреемства в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости, за совершение которой уплачивается государственная пошлина в размере, установленном пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (22 тыс. руб.).
В стоимость услуги входит
- подготовка всех необходимых документов;
- снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
- публикация в средствах массовой;
- уведомление кредиторов;
- регистрация правопреемника в налоговой инспекции;
- получение заверенных налоговой инспекцией учредительных документов;
- получение выписки из ЕГРЮЛ;
- уничтожение печати реорганизуемого;
- присвоение кодов статистики правопреемнику;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН правопреемника;
- постановка на учет во внебюджетные фонды правопреемника;
- открытие расчетного счета правопреемнику.
Форма Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации
Форма Р12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации — заполняется в основном для того, чтобы поставить в известность налоговую службу о процессе начала реорганизации той или иной компании.
Помимо налоговой, об этом факте должны знать все заинтересованные лица: сотрудники организации, все деловые партнеры, поставщики, кредиторы и пр. Для этих категорий хватило бы и обычного письма. Но раз существует уже заполненная форма Р12003, грех не воспользоваться положением.
Существует Приказ ФНС №ММВ-7-625 от 25.01.2012 г. Эта форма является к нему третьим приложением.
А двадцатым приложением являются Требования к оформлению формы Р12003. В них описано детально, какие графы необходимо заполнить. При этом они просто перечисляются, и, если это необходимо, дается ссылка на одно из предыдущих значений. В принципе, в составлении бумаги можно разораться достаточно быстро.
ЭТАП 10. ПРОВЕРКА ДОКУМЕНТОВ НА НАЛИЧИЕ ОШИБОК В ЕГРЮЛ
После того как вы получили документы о государственной регистрации реорганизации необходимо проверить их на наличие ошибок допущенных регистрирующим органом.
В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела, и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО участников компании и руководителя их паспортные данные, а так же размер долей и размер УК предприятия и иные сведения.
Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а так же иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях. При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.
Дата государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица является последним днем, когда должен быть совершен перевод работников присоединяемой организации. Перевод можно сделать раньше на основании приказов обоих обществ. Особенности кадрового учете при реорганизации в форме присоединения раскрыты в рекомендации ниже.
«Компания приняла решение о своей (в форме , ). Руководство поручает юристу провести не только мероприятия, касающиеся непосредственно реорганизации (уведомить налоговую инспекцию и кредиторов, зарегистрировать реорганизацию и т. д.), но и решить кадровые вопросы, возникающие в процессе такой реорганизации.
Первое, что нужно учесть юристу, — это то, что при реорганизации трудовые отношения с сотрудниками автоматически не прекращаются. Другими словами, сама по себе реорганизация не считается основанием для расторжения трудовых договоров (). Вместе с тем, в процессе реорганизации увольнения все же возможны.