Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы предприятия: виды, содержание, особенности оформления». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Документы для организации с одним или несколькими учредителями
Если вы собираетесь создать предприятие самостоятельно, тогда перечень учредительных документов сократится.
Необходимо подавать в государственный реестр только:
- решение о создании организации;
- устав;
- заявление о регистрации.
В Решении о создании предприятия с одним учредителем необходимо указывать такую информацию:
- полное и краткое название фирмы;
- адрес;
- сведения об уставном капитале, его размер;
- порядок и сроки оплаты капитала;
- сведения об учредителе и уставе.
Какие учредительные документы нужны ООО в работе
В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.
Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.
Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?
Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Документы организации: собираем и храним
За время своей работы любой субъект предпринимательской деятельности (ИП или ООО) обрастает огромным количеством документов: регистрационных, учетных, отчетных, кадровых, разрешительных, оправдательных и подтверждающих. И хотя на дворе XXI век, и электронный документооборот давно вписался в деловую практику, но документы в бумажном формате по-прежнему являются ничем не заменимой ценностью. Срок хранения некоторых из них составляет 75 лет, что называется, рукописи не горят.
Конечно, волнует не историческая ценность документов организации, а то, что отсутствие нужных бумаг, особенно по учету и кадрам, может создать сложности при прохождении проверок и привести к финансовым санкциям, проще говоря, к штрафам. Чтобы избежать денежных потерь, советуем время от времени проверять комплектацию всех необходимых документов или поручить эту проверки специалистам:
Обязанность собирать и хранить документы организации установлена законом N 125-ФЗ от 22 октября 2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации». Согласно ему организации и ИП обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе кадровых. Перечень архивных документов приведен в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558, состоит он из 12 разделов и содержит 1003 пункта.
Далеко не все из них имеют отношение к предпринимательской деятельности, поэтому предлагаем сверить свой документальный багаж с тем необходимым минимумом, который должны иметь организации и ИП.
Учетные и отчетные документы организации и ИП
Учет и отчетность может быть бухгалтерским и налоговым. Здесь же ограничимся тем, что бухгалтерский учет обязателен только для организаций, а налоговый учет ведут все налогоплательщики (в том числе, ООО и ИП). Исходя из этого, перечень документов организации значительно весомее, чем у ИП, за счет бухгалтерской отчетности.
К бухгалтерским документам организации относят:
- Регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки и др.)
- Бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки)
- Рабочий план счетов бухгалтерского учета
- Учетная политика
- Переписка по вопросам бухгалтерского учета
К документам, относящимся к налоговому учету (который ведут и организации, и ИП) относят:
- Налоговые декларации
- Книги учета доходов и расходов
- Счета-фактуры
- Книги покупок и книги продаж
- Документы, подтверждающие налоговый убыток, сумма которого перенесена на будущие периоды
- Акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом
Первичные документы фиксируют факт хозяйственных операций и являются основанием для бухгалтерского и налогового учета:
- Кассовые документы и книги
- Банковские документы
- Ордера, табели
- Накладные
- Авансовые отчеты;
- Акты о приеме-сдаче имущества и услуг
- Акты о списании ТМЦ
- Квитанции и др
Договоры и документы, подтверждающие их исполнение:
- Договоры, соглашения, контракты, счет-договоры
- Протоколы разногласий по договорам
- Переписка, расчеты, справки, заключения к договорам и соглашениям
- Паспорт сделки
- Договоры о материальной ответственности
- Переписка о дебиторской/кредиторской задолженности
- Документы о приеме выполненных работ (акты, справки, счета)
Документы по контрольно-кассовой технике:
- Паспорт кассового аппарата
- Карточка регистрации ККТ
- Журнал кассира операциониста
- Договор на обслуживание с ЦТО
- Использованные контрольные ленты
- Накопители фискальной памяти и др.
Где хранить документы организации и ИП?
Если документов немного, то проще всего создать собственный архив — хранить их в сейфе (несгораемом шкафу) или выделить под архив отдельную комнату. Законом конкретных требований к оформлению архива не предусмотрено, главное – чтобы он выполнял свою функцию сбора и хранения документов.
Документы последних трех лет, а также те, что постоянно требуются в работе (чаще всего, регистрационные) составляют так называемый оперативный архив, поэтому на долгое хранение не закладываются. Документы, хранящиеся не более пяти лет, по истечению срока хранения, должны быть уничтожены путем сжигания или разрезания в шредере.
Остальные документы, со сроком хранения более пяти лет, надо закладывать на хранение. Для этого их подшивают в тома, с количеством не более 250 листов в одном томе. Каждый лист тома нумеруют, составляют внутреннюю опись и обложку. Документы можно передать и на ответственное хранение специализированным архивным организациям, но это имеет смысл при большом их количестве.
Как вносятся изменения в учредительные документы
В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.
На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.
В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:
- Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
- Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.
Все упомянутые в перечне бумаги содержатся в папке, которая помещается в сейф руководителя, таким образом, именно он берет на себя всю ответственность за сохранность пакета. Доступ к нему посторонних лиц нужно ограничить, поскольку бумаги содержат в себе главные сведения о деятельности предприятия.
Важно! В госорганы подаются копии документов, заверенные нотариально. После предъявления пакета каждый уставной документ (оригинал) возвращается на место в папку.
Почему так важно соблюдать все эти меры предосторожности? Дело в том, что без упомянутых бумаг ни один банк не откроет счет, фирма не сможет получить сертификат или лицензию. Хотя, справедливости ради стоит заметить, что любой утерянный экземпляр из документооборота подлежит восстановлению, просто на это нужно много времени. А время, как известно, — деньги.
Переходим к следующему важному вопросу, который нужно рассмотреть в рамках затронутой нами темы.
Устав — свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, обществ, граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в разных сферах государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Уставы, общие для какой-либо сферы деятельности, утверждают высшие органы государственной власти и управления, например: «Ветеринарный устав», «Устав железных дорог» и др. Уставы общественных организаций принимают и утверждают на съездах этих организаций. Уставы предприятий, учреждений и организаций утверждаются их вышестоящими органами управления (министерствами, ведомствами) или власти (администрацией субъектов федерации). Устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками) и подлежит обязательной регистрации в установленном порядке*. Общие требования к порядку составления и оформления устава юридического лица регламентированы в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учредительный договор ООО
В соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор об учреждении общества (именно так теперь называется Учредительный договор) больше не является учредительным документом организации и заключается один раз при создании ООО, в случае если участников общества больше одного. В Договоре указывается как раз размер долей участников общества, так и порядок, сроки их оплаты. В отличии от Устава, который подписывают уполномоченные лица общего собрания учредителей, Договор об учреждении общества подписывается всеми участниками ООО.
Далее мы рассмотрим документы, которые законом не отнесены к учредительным документам фирмы, однако наличие их в организации является обязательным и в случае возникновения необходимости внесения каких-либо изменений в ООО предоставления данных документов от Вас попросит нотариус.
Разъяснения по необходимым документам
Для прохождения аккредитации без отказов необходимо приложить пакет документов по организации, оформленный надлежащим образом.
Выписка из ЕГРЮЛ (или выписка из ЕГРИП) должна быть получена не ранее чем за шесть месяцев до дня обращения с заявлением. Копия выписки заверяется нотариально, оригинал же выписки должен быть с печатью налоговой инспекции.
В качестве копии выписки из ЕГРЮЛ может быть представлена выписка из ЕГРЮЛ в электронном виде, подписанная усиленной квалифицированной электронной подписью налогового органа.
Копии учредительных документов участника закупки: Устав организации, для Товариществ на вере – Учредительный договор. Копия учредительного документа должна быть приложена полностью (с первой до последней страницы, сканированная, не распознанная), включая лист сшивки.
Копии документов, подтверждающих полномочия лица на получение аккредитации, и копии документов, подтверждающих полномочия руководителя:
Внимание! Если заявку на аккредитацию подаёт иное лицо, то вместе с документом о назначении руководителя должна предоставляться доверенность от генерального директора, содержащая полномочия на получение аккредитации (аккредитации на новый срок). Доверенность должна быть действительной, составленной в соответствии с требованиями ч.1 ст.186 ГК РФ.
Решение об одобрении или о совершении по результатам электронных аукционов сделок от имени участника закупки.
Если сделка является КРУПНОЙ, то, в соответствии с Уставом общества, органами, принимающими решение, могут быть:
Если сделка НЕ является КРУПНОЙ, решение принимается лицом, уполномоченным на получение аккредитации (по доверенности или руководителем организации).
Решение о сделках должно содержать одобрение для их совершения по результатам электронных процедур и ОБЯЗАТЕЛЬНО должно содержать МАКСИМАЛЬНУЮ СУММУ ОДНОЙ ТАКОЙ СДЕЛКИ. Сумма сделки должна быть указана в рублях.
Копии документов, удостоверяющих личность – предоставляется копия всех страниц паспорта гражданина РФ (с 1 по 20 страницы).
Какие учредительные документы должны быть по закону
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?
Учредительные документы коммерческих организаций
Основным учредительным документом коммерческих юридических лиц является устав. Без устава осуществление деятельности невозможно. Юридические лица могут действовать на основании типового устава (выбрать среди 36 возможных вариантов), утвержденного уполномоченным государственным органом. При этом информацию о том, что лицо действует на основании типового устава, необходимо указывать в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Также возможна самостоятельная разработка устава учредителями компании.
При желании или обязанности вследствие закона, например, для хозяйственных товариществ, учредители компании могут также составить учредительный договор (в отношении ООО – договор об учреждении). В договоре об учреждении учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.
Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Что еще можно добавить в перечень документов для регистрации
Отдельные категории юридических лиц должны осуществлять деятельность по другим бумагам. Так, для хозяйственного товарищества и товарищества на вере основополагающим является учредительный договор. Он заключается всеми участниками.
Согласно ст. 14 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», такие компании (за исключением религиозных) могут осуществлять деятельность на основании:
— устава, если это общественное объединение, фонд, некоммерческое партнерство, частное или бюджетное учреждение;
— устава либо особого положения, утвержденного органом государственной власти, если это казенное учреждение;
— учредительного договора и устава, есть речь идет об ассоциации или союзе.