Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что делать, если юридический адрес стал недостоверным?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) отражается основная информация о компании: дата создания, адрес, перечень учредителей, величина уставного капитала, данные о назначенном руководителе, заявленные виды деятельности и многое другое.
Чем аукнутся «недостоверные сведения»: новая санкция
Крайняя мера наказания за недостоверные сведения в ЕГРЮЛ – исключение из реестра. Нахождение в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, более шести месяцев с момента внесения записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. В противном случае ИФНС примет решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. Если в течение 3 месяцев с момента публикации данного решения в «Вестнике государственной регистрации» от организации не поступит обратной связи в виде возражений и заявлений, организацию исключат из реестра.
Но «высшая мера» — наказание хоть не редкое, но далеко не единственное, которое могут понести компании, получившие от ФНС пометку в ЕГРЮЛ о наличии недостоверных данных. Самый «горячий» пример –лишение компании возможности передавать данные в ЕГАИС.
В феврале 2020 года Федеральная служба по регулированию алкогольного рынка (ФСРАР) отозвала RSA-ключи у нескольких компаний, имеющих отметку в реестре о недостоверности данных. Теперь эти компании не имеют возможности отправлять данные в Единую государственную автоматизированную информационную систему (ЕГАИС). Выход – оперативно исправлять данные, однако за нарушение сроков передачи данных предусмотрен штраф от 150 до 200 тыс. руб. Не приходит ТТН, нет ответов на отправленные документы — если компания сталкивается с таким ответом системы при отправке данных в ЕГАИС, первым делом нужно проверить, не попала ли она в список содержащих недостоверные данные в реестре.
Во что еще может «вылиться» пометка о недостоверности данных:
- Риск потерять контрагентов. Пометка о недостоверности данных переводит компанию в ранг ненадежных, работа с ней может стать для ее партнеров фактором риска, непроявлением должной осмотрительности. А это ставит под сомнение налоговые вычеты, увеличивает риск проверки и т.п.
- Проблемы с банковскими операциями. Сама налоговая не может наложить запрет на банковские операции, а вот банк может. Руководствуясь нормами закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем», банк может приостановить операции по расчетному счету до приведения сведений в ЕГРЮЛ в порядок, а в худшем случае может и разорвать договор банковского обслуживания. Открыть счет в другом банке в этой ситуации будет крайне сложно.
- Запрет на другие регистрационные действия по данному юрлицу. Организация, имеющая пометку о недостоверных данных, не может предпринимать регистрационные действия, к примеру, продать долю, заменить руководителя и т.п. Пока недостоверные данные не будут заменены на достоверные, в других регистрационных действиях будет отказано.
- Запрет «недостоверному» руководителю или участнику общества (владеющему более 50% долей в уставном капитале), не могут регистрировать другие юридические лица. В госрегистрации будет отказано.
- «Недостоверного» руководителя могут оштрафовать или дисквалифицировать. Руководителя компании с недостоверными сведениями могут оштрафовать на сумму в размере 5-10 тыс. руб., а за повторное попадание в недобросовестные могут дисквалифицировать на срок от 1 до 3 лет.
Ответственность за предоставление недостоверных сведений
Согласно ст. 14.25 КоАП РФ за недостоверные сведения предусмотрена административная ответственность для должностных лиц, ответственных за предоставление соответствующей информации:
- при первом нарушении – штраф 5-10 тыс. руб.;
- при повторном – дисквалификация на срок от 1 до 3 лет.
Впрочем, неприятные последствия несет и само наличие отметки о недостоверности данных:
- ФНС может инициировать блокировку расчетного счета, а также выездные проверки;
- контрагенты не смогут подтвердить расходы по заключенным контрактам;
- контрагенты, которые потеряли деньги из-за организации, вправе потребовать полной компенсации;
- если сведения не будут исправлены в течение 6 месяцев, юрлицо могут исключить из реестра;
- руководитель юрлица с отметкой не может в течение 3 последующих лет руководить другой организацией;
- учредитель компании с отметкой (если его доля составляет более 50 %) в течение 3 лет не сможет зарегистрировать другое юрлицо.
Правила выбора юридического адреса
Не каждый адрес может стать юридическим. В нежилых помещениях можно указать любой офис, если компания арендует несколько кабинетов на этаже. Если решено указать в качестве юридического адреса жилое помещение, то он должен совпадать с пропиской директора. При этом все собственники квартиры или дома должны написать письменное согласие.
Покупка юридических адресов практически всегда ведет к появлению записи в реестре о недостоверности. Обычно на таких подложных адресах зарегистрировано много компаний, что рано или поздно заинтересует проверяющих.
Уведомление с приложением достоверного договора аренды, необходимо отправить в течение месяца после получения извещения от налоговой.
Привлеките сотрудников компании. При звонке с проверкой они не должны скрывать информацию. Наоборот, стоит подтвердить, что компания работает по конкретному адресу. Если налоговая пришла проверить юридический адрес, то при соблюдении этих рекомендаций, проблем не возникнет.
Как избежать проблем в будущем?
Внесение информации о недостоверности во многом зависит от поведения арендодателя. По этой причине важно заранее пообщаться с ним, понять, как он реагирует на запросы со стороны налоговой и иных лиц. Кроме того, важно самостоятельно своевременно обрабатывать все поступающие запросы. В результате у лица, с которым ведется сотрудничество, не создастся впечатление, что компания не работает по указанному адресу.
Таким образом, поводом для внесения сведений о недостоверности может стать обращение контрагентов или кредиторов, результаты проверок, а также комплекс иных причин, Сведения в ЕГРЮЛ важно своевременно исправить. Если этого не сделать, возможна ликвидация компании. Осуществить корректировку данных можно, обжаловав решение ФНС или сменив юридический адрес.
Причины несоответствия
Выделяется четыре ситуации, при которых вносится запись о несоответствии юрадреса. Сюда входит:
- Массовость. В ситуации, когда к одному юридическому адресу «привязано» более пяти компаний, налоговая вправе провести дополнительную проверку с последующим добавлением массовых объектов недвижимости в специальный реестр.
- Заявление о несоответствии данных. Сигнал о несоответствии юридического и фактического адреса может поступать от банка и партнеров. Последний вариант происходит, когда контрагент направляет письма с претензиями, но не получает ответа.
- Выездная проверка. Сотрудники ФНС выехали на объект и убедились, что компании нет по указанному месту. Такая работа может быть выполнена в любой момент при выявлении подозрений на недостоверность.
- Письмо от арендодателя. Владелец объекта может оформить заявление, в котором указывает запрет на применение адреса в качестве юридического. При этом все юрлица, зарегистрированные по этому месту, получают запись о несоответствии.
Какие ожидают последствия
Владельцы бизнеса должны понимать, чем грозит недостоверность сведений в ЕГРЮЛ. К основным последствиям стоит отнести:
- Нежелание контрагентов сотрудничать с подобными компаниями, ведь несоответствие юрадреса легко увидеть в ЕГРЮЛ, СБИС, Контур Фокус и т. д. Вряд ли кто-то захочет работать с компанией, которую трудно найти.
- Отказ в открытии расчетного счета со стороны финансовой структуры или расторжение договора. Если юр лицо не находится по юридическому адресу и соответствующая запись сделана работниками ИФНС, банк вправе обратиться в судебный орган и прекратить сотрудничество с клиентом.
- Проблемы с внесением правок в ЕГРЮЛ, таких как продажи доли, смена руководителя и прочих действий сделать изменения до решения проблемы с юридическим адресом не получится.
- Принудительная ликвидация. В ситуации, если вопрос не решается в течении 6 месяцев и более, ИФНС вправе начать принудительный процесс ликвидации Общества, который длится не менее четырех месяцев. В случае внесения изменений сведений о новом местонахождении Общества в ЕГРЮЛ , процесс ликвидации отменяется автоматически.
- Ограничение на участие в иных видах бизнеса. После поступления письма из налоговой о недостоверности адреса и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ учредители с долей свыше 50% и руководитель не смогут запустить новое предприятие до решения текущих проблем.
- Риск проведения внеочередной проверки ФНС для контроля деятельности компании. Это может привести к выявлению новых нарушений со стороны представителей бизнеса.
- Необходимость покрытия убытков. Если недостоверность данных привела к финансовым потерям контрагента, нарушитель обязан их покрыть.
- Штраф за несоответствие юридического адреса. На руководителя фирмы накладывается штраф от пяти тысяч рублей, а при повторном нарушении возможен запрет деятельности на период до трех лет.
Принуждение организации к внесению изменений в реестр как последствие признания сведений в ЕГРЮЛ недостоверными
Последствием обнаружения недостоверных сведений в реестре, согласно п. 6 ст. 11 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129, является направление ФНС уведомления в адрес юридического лица, сведения о котором не соответствуют действительности. После получения уведомления адресату дается 30 дней, чтобы сообщить достоверную информацию.
Уведомление направляется в том случае, если в реестр внесены недостоверные сведения:
- об адресе юрлица;
- участниках юридического лица;
- размере долей, на которые разделен уставный капитал, а также их номинальной стоимости;
- передаче доли в залог или наложении на нее обременения иного вида;
- управляющем долей, право на которое переходит к третьему лицу в порядке наследования;
- Ф. И. О., паспортных данных и ИНН лица, обладающего правом на осуществление юридически значимых действий от имени организации без оформления доверенности.
Как и почему появляется запись о недостоверности юр.адреса в реестре?
Существует несколько основных причин, по которым контролирующие органы могут заподозрить, что адрес недостоверен, и решить провести проверку включенных в госреестр сведений:
- адрес массовый, то есть его используют более 50 компаний (если организация зарегистрирована до 01.08.2016) либо более 10 компаний (если регистрация прошла после 01.08.2016);
- поступило заявление от кого-либо о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;
- собственник помещения подал в инспекцию заявление о том, что он не разрешает использовать адрес для регистрации компаний;
- у регистрирующего органа появилась информация о недостоверности адреса. Например, поступили сведения от инспекторов, проводящих налоговую проверку, что по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, компания не находится.
Если после проверки адреса компания не будет обнаружена, налоговики могут признать его недостоверным. Такая ситуация может сложиться, если ваша фирма оповестила ФНС о переезде, а владелец нового помещения не дает согласия на регистрацию. Также он сам может заявить о том, что вы предоставили недостоверные сведения об адресе.
До выезда на осмотр налоговики по выписке из ЕГРН проверяют, существует ли объект недвижимости по указанному адресу. Также будет сверяться кадастровый номер, назначение недвижимого объекта и наличие в нем других компаний. Если последний факт подтвердиться, то у инспекторов появятся основания подозревать вашу компанию в ведении фиктивной деятельности. С такими проблемами в основном сталкиваются компании, зарегистрированные в торговых и бизнес-центрах.
Какие последствия, если адрес признают недостоверным
Отметка в реестре. Налоговики тщательно проверяют достоверность юрадреса организации. Они могут связаться с владельцем помещения для уточнения деталей или даже устроить выездную проверку. Если у налоговой возникают подозрения, учредитель получит уведомление предоставить правдивые сведения о своем месте нахождения в течение 30 дней. После чего в ЕГРЮЛ вносится пометка о недостоверности данных. Ее еще называют «черной меткой».
Сложности с контрагентами и кредиторами. Пометка в ЕГРЮЛ негативно отражается на деятельности компании. Например, перед заключением контракта контрагенты могут запросить выписку из реестра. «Черная метка» говорит о неблагонадежности партнера.
Банк имеет право отказать в открытии нового счета, либо приостановить движение средств по текущему.
Санкции для руководителя. Руководителя компании могут привлечь к административной ответственности и оштрафовать на сумму от 5 до 10 тысяч рублей, если сведения о юрадресе так и останутся недостоверными (Ст. 14.25 КоАП РФ). Повторные нарушения увеличивают вероятность его дисквалификации на срок от 1 до 3 лет. После этого руководитель не сможет возглавлять юридические лица, либо участвовать в их управлении.
Ликвидация компании. Если пометка в ЕГРЮЛ останется действующей более 6 месяцев и руководитель не выйдет на связь, компанию могут ликвидировать через суд по заявлению налоговой.
Какие сведения являются недостоверными?
В государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) отражается основная информация о компании: дата создания, адрес, перечень учредителей, величина уставного капитала, данные о назначенном руководителе, заявленные виды деятельности и многое другое.
Если ошибка появилась изначально, либо информация изменилась с течением времени, необходимо как можно быстрее сообщить об этом в налоговую инспекцию. В противном случае компания может получить отметку о недостоверных сведениях, что затруднит дальнейшее общение с ФНС, государственными ведомствами и контрагентами.
Налоговая инспекция, в случае обнаружения недостоверных данных, может инициировать выездные проверки, привлечь должностных лиц к административной, а в отдельных случаях и уголовной ответственности.
Недостоверные сведения о директоре (руководителе) появляются:
-
если руководитель сам указывает на неточности по форме Р34001;
-
если посторонний человек обнаружил, что он числится руководителем в какой-то организации (заявление также составляется по форме Р34001);
-
юрлицо не успело заявить о смене директора (например, в связи со смертью предыдущего руководителя), а в налоговой обновленная информация уже появилась;
-
руководитель был дисквалифицирован по решению судебного органа.
Несоблюдение процесса постановки на налоговый учет
Каждое территориально отграниченное от компании отделение, по месту расположения которого находятся невременные рабочие места, считается обособленным подразделением предприятия. Причем такое признание на практике производится в независимости от факта отражения/неотражения его учреждения в уставе или другой внутренне-локальной документации предприятия, и от функциональных обязанностей этого подразделения. При этом такое рабочее место опознается невременным или постоянным, когда оно создано на период больше 1 календарного месяца. Эти принципы прописаны в тексте ст. 11 НК.
Из чего прямо следует, что, когда компания занимается хоздеятельностью по адресу, отличному от фактического, то такой адрес на законодательном уровне является адресом ее отдельного подразделения. О таком отдельном подразделении организация обязана уведомить налоговую службу на протяжении 1 календарного месяца с даты его учреждения.
Нормой же 116-й статьи Налогового Кодекса закреплена ответственность за занятие хоздеятельностью организации при непостановке на налоговый учет. За такую деятельность предусмотрены штрафные санкции в объеме 10 % от прибыли, полученной на протяжении данного отрезка времени в результате ведения такой хоздеятельности, но не меньше 40 тыс. руб. Так разъяснило Министерство финансов в своем официальном письме от 3 сентября 2012 года за № 03-02-07/1-211.
Хотя теоретически налоговая служба может использовать в своей деятельности иное разъяснение финансового ведомства от 17.04.2013 года за № 03-02-07/1/12946 и привлечь компанию к ответственности по первому пункту ст.126 Кодекса за непредоставление в определенный период налогоплательщиком данных. В таком случае сумма штрафных санкций составит всего-навсего 200 руб. за каждый непредоставленный документ. Но надеяться на эту лояльность со стороны фискалов – не стоит.
Кого проверят «на достоверность»
Кого же принято считать аутсайдером от госорганов? Разобраться в этом вопросе можно, разделив его на два периода регистрации юрлиц: до 1 августа 2016 года и после этой даты. Если компания совсем “молодая”, требования к ней установлены еще более жесткие. Итак, соответствующие письма от чиновников получают фирмы, в которых замечены следующие нарушения:
— если лицо, имеющие право без доверенности действовать от юридического лица выступает в качестве такового более чем в 50 юридических лицах (компании, зарегистрированные после 1 августа 2016 года: более чем в 5 юридических лицах);
— когда участники юридического лица являются таковыми более чем в 50 юридических лицах
(компании, зарегистрированные после 1 августа 2016 года: …более чем в 10 юридических лицах);
— если адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, является адресом более чем 50 юридических лиц
(компании, зарегистрированные после 1 августа 2016 года: …более чем в 10 юридических лицах);
— если управляющая организация является таковой более чем в 50 юридических лицах
(компании, зарегистрированные после 1 августа 2016 года: …более чем в 20 юридических лицах);
— если имеется наличие информации о вступлении в силу постановления по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени юридического лица (в томч числе, от имени управляющей организации), назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
— если имеется информация о смерти лица, имеющего право действовать без доверенности от юридического лица.
К сожалению, проверить компанию могут и просто по “сигналу доброжелателя”. В любом случае, сведения о компании должны быть изначально достоверными или срочно приведены в соответствие. Не стоит затягивать или полагаться на случай.
Вы можете не получить действительно важное письмо
Все заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, будут считаться полученными компанией с момента доставки корреспонденции на ее юридический адрес, даже если она там фактически не находится (пункт 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).
Таким образом, ненахождение компании по юридическому адресу может повлечь негативные последствия, связанные с неполучением важной корреспонденции., Например, неполучение судебного извещения может повлечь принятие судебного решения без участия представителя организации, при этом организация будет считаться извещенной надлежащим образом.
Или, если должник в порядке, установленном в договоре, направил кредитору извещение о необходимости принятия исполнения, но оно не было принято кредитором в связи с неполучением извещения, то кредитор считается просрочившим. Должник может потребовать возмещения убытков (ст. 406 ГК).
Оставление без ответа запроса налогового органа, направленного по почте, влечет риск привлечения организации к налоговой ответственности (ст. 126, ст. 129.1 НК РФ).
Санкции по п. 1 ст. 126 применяются за непредоставление в ФНС документов, в том числе запрашиваемых налоговиками в ходе проверок. Штраф за несвоевременное предоставление документов в налоговую составляет 200 руб. за каждый неподанный документ. Штраф за отказ предоставить декларацию о прибыли контролируемой иностранной компании и документы к ней (п. 5 ст. 25.15 НК РФ), составляет 100 тыс. руб.
Штраф по п. 2 ст. 126 грозит организациям и ИП, которые отказались подать имеющиеся у них сведения о другом налогоплательщике по запросу ФНС, либо предоставили недостоверную информацию о нем. Размер штрафа для юридических лиц и ИП составит 10 тыс. руб.
Наказание по ст. 129.1 применяется к налогоплательщикам, которые неправомерно не сообщили налоговому органу необходимые сведения или своевременно не передали требуемую информацию. Данная норма применяется в том числе за отсутствие пояснений при несдаче вовремя «уточненки», запрашиваемой в рамках камеральной проверки (п. 3 ст. 88 НК РФ). Штраф по данной статье составляет 5000 руб. В случае повторного нарушения в течение года штраф составит 20 тыс. руб.
Виды ответственности за нарушение сроков регистрации нового юридического адреса
- К руководителю компании применяются административные санкции в виде штрафа от 5 000 до 10 000 руб. (ст. 14.25 КоАП РФ).
- Повторное правонарушение может привести к дисквалификации должностных лиц на срок от 1 до 3 лет и попаданию участников компании в «черный список» налоговой инспекции.
- В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности данных. Отсутствие данных о компании в базе данных ЕГРЮЛ, в свою очередь, может привести к отказу контрагентов от сотрудничества. Если компания в течение 6 месяцев после появления отметки о недостоверности сведений не предоставит в налоговую инспекцию документально подтвержденную информацию о достоверности данных, то она будет исключена из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП от 08.08.2001 №129-ФЗ, изменения от 1.09.2017).
- Согласно Закону о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 8.08.2001 №129-ФЗ (ст. 23, пп. ф.), участники компаний, исключенных из ЕГРЮЛ, не могут быть участниками и руководителями новых юридических лиц в течение 3 лет.
- Компании с «фиктивным» юридическим адресом банки могут отказать в открытии счета или заблокировать уже имеющийся счет и расторгнуть договор. Это связано с тем, что кредитные учреждения обязаны идентифицировать своих клиентов, а клиенты, в свою очередь, должны предоставлять о себе достоверные сведения, в том числе сведения о местонахождении.
- Компаниям, подавшим неверные сведения о юридическом адресе в ЕГРЮЛ, запрещается участвовать в тендерах.
- Налоговая инспекция может подать в арбитражный суд иск о принудительной ликвидации юридического лица (основание – невозможность связаться с юридическим лицом по регистрационному адресу).